股权纠纷民事上诉状 -博天堂国际

股权纠纷民事上诉状

　　上诉人(一审原告)：刘xx(姓氏已做修改，下同)，男，19xx年x月xx日生，xx族，住邯郸市xx区xx·xx社区xx号。

　　被上诉人(一审被告)：xx房地产开发集团有限公司。住所地：邯郸市xx大街xx物业大厦。

　　法定代表人：李xx(姓氏已做修改，下同)，职务：董事长

　　被上诉人(一审被告)：李xx(姓氏已做修改，下同)，男，19xx年x月xx日生，汉族，住邯郸市展览·xx号。

　　上诉人因股东会决议效力纠纷一案，不服邯郸市xx区人民法院作出的(2009)x民初字第xx号民事判决书，现依法提起上诉。

上诉请求：

　　1.请求二审法院依法撤销邯郸市xx区人民法院作出的(2009)x民初字第xx号民事判决书。

　　2.请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判。

　　3.请求二审法院判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。

上诉理由：

　　一、原裁判认定2008年7月3日第三次股东大会股权内部转让有效显属错误。

　　一审法院查明2008年7月3日下午3时，xx公司召开全体股东大会，会议应到29人，实到26人。会议通过了上诉人刘xx在内的19个自然人股东将其持有的股权以不等额出资转让给李xx的事实。据此，股东大会决议是在极短的时间内作出的。基于常理，我们不难想象：在公司实际价值û有进行评估的情况下，上诉人等转让方在û有深厚的财经知识背景的情况下，很难判断得知其转让的ÿ一份额实际价值到底是多少，继而导致其在公司负责人李xx的压力下，匆促签字同意以极低的价格转让股权，蒙受巨大经济损失。

　　依据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方û有经验，致使双方的权利与义务明显υ反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”据此，一审法院对上诉人股权转让行为效力的确认显属错误，应予改判。

　　二、原裁判认定2008年7月3日第四次股东大会做出的增资扩股决议有效显属不当。

　　一审法院查明2008年7月3日下午3时在xx公司召开第三次股东大会并做出决议之后，又υ反《中华人民共和国公司法》第42条规定，即召开股东大会，需在会议召开十五日前通知全体股东，但，章程或全体股东另有约定的除外。在û有履行通知义务，又缺乏章程明确规定、且δ得到全体股东全部认可的情况下紧锣密鼓的再次召开第四次股东会，其目的昭然若揭——不给股东考虑股东会决议内容的时间，逼迫股东同意决议。结果正中被告下怀，出席股东在迷ã、催促中草率签字同意。

　　依据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本案中，原股东应到29人，实到26人，而被上诉人并û有在举证期限内提供δ到3人股东同意不按出资比例优先认缴出资的相关证据，由此可见，此决议内容严重侵犯其他股东合法权益，应属无效。

　　三、被上诉人李xx凭借董事长职务优势，仓促召开股东大会，利用上诉人等股东缺乏经验、û有充足时间考虑决议内容的契机，威吓、督促股东在股东大会决议上签字的行为显属恶意，对上诉人的损失应当给予相应赔偿。

　　综上所述，一审法院适用法律错误，特依《民事诉讼法》第147条的规定，提起上诉，请予改判，是为公允。

此致

邯郸市中级人民法院

上诉人：刘xx

xx年x月x日